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株式会社の設立
■株式会社
会社法の成立（平成１８年５月１日）により、有限会社は作れなくなりましたが、
株式会社といっても、今までと違い
■一人の株主、一人の取締役で株式会社が作れます。
■資本金は、１円からでもＯＫ
■取締役の任期は、今までの２年から１０年以内まで延長することができます。
譲渡制限会社（非公開会社）を前提として、おおまかな設立手続の流れは、以下のようになります。
■当事務所では電子定款を対応していますので、
今までより設立費用が大幅にコストダウンできます。
| 会社設立の手続 | ||||
| 項 目 | 行 為 | 場所 | 備 考 | |
| １ | 社名の検討 | 商号の検討 | 法務局 | 会社法の成立以後、比較的自由に商号を決めることができます。 |
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| ２ | 目的を決定 | 的確性調査 | 許認可との関係を考えて作成します。 | |
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| ３ | 会社の住所 | 発起人会議事録の作成 | 創立事務所 | 市区町村単位で決め、詳細は総会で決めす。 |
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・発起人の印鑑証明を用意します。 | |||
| ４ | 役員の決定 | 株式会社：取締役最低１名、監査役なしも可 | ||
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・会社の実印を作成依頼 | |||
| ５ | 定款作成 | 会社法に基づき会社の根本ルールを作成する | ||
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・会社の機関をどのように定めるか会社法に基づいて検討 | |||
| ６ | 定款認証 | 定款の内容 | 公証役場 | 電子定款の認証を受ける |
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・収入印紙４万円、認証手数料５万２千円 合計９万円+α （当事務所は電子定款により収入印紙４万円が不要となりました。） |
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| ７ | 出資金の払込 | 金融機関 | 発起人個人の通帳へ資本金を振り込みます。 | |
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・銀行からの「払込保管証明」は不要となり、通帳のコピーでよい。 | |||
| ８ | 取締役会の開催 | 取締役会議事録を作成 | ||
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・取締役会を設置しない場合は、株主総会となります。 | |||
| ９ | 調査書の作成 | 取締役、監査役による会社法所定の調査を行ない、調査書を作成する | ||
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| １０ | 設立登記申請 | 法務局 | 登記申請日が会社の設立日となります。 | |
| ・登録免許税 株式会社：１５万円となります。 | ||||
株式会社設立の手順を上の流れに沿って説明します。
１．社名の検討
社名を法律用語では「商号」といいます。その商号名前の前後に「株式会社」という文字を入れます。
どのような名前でもＯＫです。但し、同一社名が同一の住所にある場合は不可です。また、一般に知られている名前は、同一市区町村内ではなくても使用できません。
現在社名にはローマ字も使えるようになっています。
２．目的の決定
会社の事業内容を決定します。会社は、原則としてその目的の範囲内の行為しか行うことができません。新たな事業を展開すべきときは、目的を追加する必要が生じる場合があります。
会社の目的変更は、常に定款変更に該当するため、株式会社においては「株主総会の特別決議」を経ることが必要になります。
また、目的は適法性、営利性、明確性、具体性の４つの要件を満たしている必要があります。
・適法性とは、その目的が適法であることをいい、会社の目的に特定の資格がなければできない業務を入れることはできません。
・営利性とは、その業務によって会社が利益をあげられるものでなくてはならないということであり、無料奉仕活動などは認められません。
・明確性、具体性とは、その会社は何をする会社なのかわかる必要があるということです。
会社法の成立以降は、それほど厳格に考えなくてもよくなりましたが、許認可との関係を考えておかなければなりません。目的に入れた業務は必ずやらなければならない訳ではありませんが、将来のことを考えて何でも入れる、というのは感心できません。現在の会社の業務が何か、が明確になっていたほうが対外的な信用の面でも効果的です。
《許認可を取得する場合》
多くの許認可の申請時には、定款で会社の目的がチェックされます。例えば建設業を取得しようとする場合、その業種が目的に入っていなければなりません。
また、介護関係の仕事をする場合は、目的を厳密に確認され、適合していなければ締め出されますので注意が必要です。
３．会社の住所
「会社の所在地」会社の本店の所在地を決定します。自宅を会社の所在地とする場合も有りますが、それで特に問題はありません。
定款への記載は、市区町村まででも構いません。○○市中央区、とすればよいのです。
この場合には、所在地の詳細を決定する手続として２つの方法があります。
①株主総会で決める
会社成立前の社員総会において、会社本店を決定することができます。②取締役会で決める
取締役会において、本店所在地の決定をすることができます。
４．役員の決定
取締役は１名以上を選任しなければなりません。株式会社の取締役は１名でも構いませんが、１名のみの場合は「代表取締役」を名乗れなくなります。
取締役を２名以上とした場合、株主総会または定款により代表取締役を選任することができます。また取締役会により、代表取締役を選任することも定款にその旨を定めれば可能です。
監査役は、置いても置かなくても構いません。取締役及び監査役には一定の欠格事由があり、これに該当する人は取締役及び監査役に就任することはできません。
会社法の成立により、会社の機関の設計が相当程度自由にできるようになりました。これを定款自治の拡大といいます。
起業して、会社を設立する場合には、最初はシンプルな組織からスタートし、会社の規模の拡大に伴って会社の実情に合わせて変更していく方向が望ましいのではないかと考えます。
★会社実印（代表印）の作成
類似商号に問題がなければ、会社の実印、いわゆる代表印を作成します。代表印は登記申請に必要となりますので、登記の申請までに完成するように作成を依頼します。
５．定款の作成
定款とは、会社の憲法とでもいうべき会社の基本的な規則です。会社の骨組みを決定します。
定款に記載する事項は、記載しないと定款そのものが無効となってしまう「絶対的記載事項」、記載しないと法的な効力の発生しない「相対的記載事項」、法的な効力が発生するわけではないが記載することによって会社設立やその後の運営がスムーズになる「任意的記載事項」があります。
■絶対的記載事項（商法→会社法で減少）
①商号
②目的
③本店の所在地
④発行可能株式総数
■相対的記載事項（非公開会社＝すべてについて譲渡制限付株式を発行している会社を前提）
①株券を発行する旨の定め
②取締役会、取締役会以外の機関の設置
③剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定め
④配当等を取締役会決定事項とした場合の当該事項を総会決議事項から
はずす旨の定め
⑤特定の株主から自己株式を取得する場合の他の株主の売主追加指定請求
権の排除
⑥新株予約権または株式の募集事項の決定を取締役会の決定としたい場合
の定め
⑦取締役、監査役の任期の伸張の定め
⑧監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定め
⑨株式の譲渡制限
⑩社外取締役、会計参与、社外監査役または会計監査人との責任限定契約
⑪会社の公告方法（以前は絶対的記載事項、官報以外とする場合のみ必要）
■任意的記載事項
上記の絶対的、任意的以外
６．定款認証
定款は商法により公証人の認証を受けなければ効力を発しない取り決めになっています。原則的には発起人全員が公証役場に定款を持参し、認証を受けることになりますが、行政書士を代理人として定款認証をするのが一般的です。
公証役場には管轄があります。会社本店所在地を管轄する法務局に所属する公証役場でなければなりません。札幌法務局管内であればそのうちのどこの公証役場でもＯＫです。
これまで、定款の認証には収入印紙代、定款認証手数料等で１０万円前後の費用がかかっていましたが、電子定款の制度ができて、４万円の収入印紙代が節約できるようになりました。しかし、電子定款のソフトを入れて対応してくれるのは、現在のところ少数の行政書士しかいません。
（当事務所では真っ先にソフトを導入しております。）
７．出資金の払込
会社の最低資本制度は撤廃されました。いくらからでも設立可能となりました。
資本金は、会社の運営資金であると同時に会社債権者のためのものという見方もされます。原則的に会社はその資本金に見合うだけの財産を常に所有していなければならないことになっています。
出資金の証明は、金融機関の残高証明で済みます。
８．発起人総会、（取締役会）の開催
・会社成立前の発起人会の開催
定款で取締役を定めていない場合は発起人総会を開催し、取締役を選任します。定款中、代表取締役を会社に置くことを記載したが、その選任方法について記載しなかった場合も取締役会において代表取締役を選任します。
また、定款には会社本店の所在地を市区町村までしか記載しなかった場合、取締役会で具体的な所在を決定することができます。
・以下の場合、取締役会を開催し決定します。
①定款で、取締役の互選により代表取締役を選任することとし、最初の代表取締役を記載しなかった場合
②定款中の会社本店所在地を市区町村までしか記載しなかった場合
９．調査書の作成
取締役及び監査役は、出資が正しくなされたかを調査し、これを調査報告書として報告します。調査報告書は登記申請に必要になります。
１０．設立登記申請
会社は登記をすることによって成立します。会社の成立日は登記を申請した日になります。「大安」を選ぶ、とか特別の由来のある日にする場合は段取りを早めに済ませておくことがポイントです。
株式会社の登記は、前述の取締役及び監査役による調査手続き終了後２週間内にしなければなりません。
■登記の申請時の必要書類（本店所在地を管轄する法務局へ）
①登記申請書
②収入印紙貼付台紙
登録免許税額は、資本金の０．７％（１００円未満は切捨て）または１５万円のどちらか高い方となっています。資本金１円でも１５万円です。
③認証済みの定款謄本
電子定款の場合は認証を受けたCＤ‐R
④株主総会議事録
会社成立前の総会において、取締役及び監査役を選任した場合、代表取締役を選任した場合、会社本店を決定した場合に添付。
⑤取締役会議事録
取締役会において、代表取締役の選任、本店所在地の決定をした場合に添付。
⑥取締役・監査役・代表取締役の就任承諾書
株主以外のものから役員を選任した場合、または選任をした際の議事録・決議書において、その場で就任を承諾した旨の記載をしなかった場合に必要。
⑦取締役の印鑑証明書
取締役に就任した人個人の、発行後３ヶ月以内の印鑑証明書を添付。
⑧取締役・監査役の調査報告書
⑨出資金を証明する通帳のコピー
⑩登記すべき事項を格納したＣＤ
⑪代表取締役の印鑑届出書
会社の実印を押印。
１１．会社成立後の手続
①会社の口座の開設
会社の登記簿謄本、代表者の印鑑証明書を金融機関に持参し会社の口座を作ります。会社の口座に資本金が移されます。
②税務署への届け出
・法人設立届出書 （会社設立登記完了から２ヶ月以内）
添付書類（定款の写し、登記簿謄本）
・青色申告の承認申請書
・棚卸資産の評価方法の届出書
・源泉所得税の納期の特例に関する届出書
③都道府県税事務所への届出
・事業開始等申請書（事業開始の日から１５日以内）
添付書類（定款の写し、登記簿謄本）
④労働基準監督所への届出
・労働保険関係成立届（労働保険関係が成立した日の翌日から１０日以内）
・雇用保険適用事業所設置届
・雇用被保険者資格取得届
・就業規則届（常時１０人以上の労働者を使用の場合）
・労働保険概算保険料申告書（会社設立の日から５０日以内）
⑤社会保険事務所への届出
・健康保険
・厚生年金保険新規適用届
添付書類（登記簿謄本、資産台帳、預金口座振り替え依頼書、給与規定の写し）
・新規適用事業所現況書
・被保険者資格取得届
・被扶養者届
これらの面倒な手続を、代行します。
初めてのことは手間ひまがかかるものです。起業したての時は、やることがたくさんあるはずです。本業をいかに発展拡大させていくかに集中しなければなりません。
当事務所では、会社の設立のお手伝いをさせていただいています。
費用をできるだけ低く抑えたい方には、Ｅ－ｍａｉｌを使い、郵送でやり取りしながら、ご依頼者に最低限の行為をお願いする方法でお手伝いします。
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