| ・株主総会 | ・取締役 | ・取締役会 | ・監査役 |
| ・会計参与 | ・会計参与の資格 | ・会計監査人 | ・監査役会 |
会社法では,会社経営の健全性を確保するとともにその機動性・柔軟性を向上させ るために大幅な改正が行われています。その主要な改正点の1つは、株式会社と有限会社を一本化したことに伴い、会社法の中に有限会社的な規律を取り込み,株式会社においても、有限会社的な機関・制度設計を選択することができるようになりました。
これまでの株式会社は、取締役が最低３人、監査役が１人以上という規定がありましたが、取締役が一人で、取締役会を設置しない会社の場合は、監査役を置かなくてもよくなりました。
株式会社という呼称とはなっても、その実、今までの有限会社と同じ内容で存続しうるということです。
| （ ）は任意設置 | 大会社以外の会社 | ||
| 会計監査人任意設置 | 会計監査人非設置 | ||
| 譲渡制限 | 取締役会設置 | ・取締役会＋監査役＋会計監査人 ・取締役会＋監査役会＋会計監査人 ・取締役会＋委員会等＋会計監査人 （＋会計参与）を任意で設置可 |
・取締役会＋監査役（＋会計参与） ・取締役会＋監査役会（＋会計参与） ・取締役会＋会計参与 |
| 取締役会非設置 | ・監査役＋会計監査人 （＋会計参与）を任意で設置可 |
・（監査役） ・（会計参与） ・（監査役＋会計参与） |
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■どのような会社も必要な機関
１．株主総会
２． 1人または2人以上の取締役
■任意の設置機関
１．取締役会
①今までは必ず取締役会が必要でしたが、置かない場合には取締役会に関する規定を
削除しておかなければなりません。
取締役会にあった権限を株主総会の権限とする場合も定款への記載を要します。
定款の変更をしなければ,現行通りの機関を置く旨の定款の定めがあるものとみな
されますので注意を要します。
②取締役の人数
いままでは,株式会社では取締役会を置かなければならず,取締役は3名以上で
したが,会社法の下では,非公開会社では、取締役会を設置しないという機関設計
を採用することが認められました。
取締役 の員数は,取締役会設置会社は3名以上必要ですが、取締役会を設置
しない会社は1名以上で足ります。
取締役会を設置しない非公開会社は,取締役は 1名あるいは 2名とすることがで
できます。定款で取締役の員数の下限 を3名以上としている場合には,下限を引き
下げることが必要となります。
③取締役会設置会社は、監査役（又は会計参与）を置かなければなりません。（327条
2項）
（取締役会を設置すると、業務執行の権限が取締役会にあることになるため、その分
株主総会の権限が縮小してしまうので、監査役等の機関を置いて、取締役会の業務
執行を監視させることになります。）
２．会計参与
３．監査役
■定款の定めにより設置できるもの
１．監査役会
２．会計監査人または委員会
■取締役、監査役の任期
現在,株式会社の取締役の任期は2年以内,監査役の任期は4年とされていますが
,有限会社の取締役・監査役の任期は特に定めがなく無期限となっていました。
会社法では,原則として現行通りですが,非公開会社においては定款で定めることにより
, 任期を最長10年まで伸長することができます。
■監査役の権限
現行法は,株式会社の監査役は取締役の職務の執行を監査することとされていますが,
会計監査のみならず業務監査の権限を有するとされていますが、小会社(資本の額が1
億円以下かつ負債の額が 200億円以下)および有限会社の監査役の職務については
会計監査に限るとされています。
会社法では,中小会社における監査体制の強化という観点から,監査役は、原則、会計
監査と業務監査の権限も有するものとされました。
しかし、大会社以外の非公開会社(監査役会を設置している場合を除く)であれば,定款
で定めることにより,その監査役の監査の範 囲を会計監査に限定することができます。
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■会計監査人の任意設置
今でも,大会社では会計監査人の監査を受けなければならないとされていますが,中小
会社には会計監査人の設置は不要でした。
会社法では,小会社でも会計監査人を設置して大会社と同様の内容にすることができます。
したがって,小会社でも,定款で定めて,会計監査人を設置し大会社と同様の会計監査に関す
ることができます。
■会計参与
会計参与とは,株主総会で選任され,会計に関する専門家として,取締役・執行役と共同し
て計算書類等を作成するとともに,計算書類等を取締役・執行役とは別に保存し,株主・会
社債権者に対し開示することで計算書類等の適正性に対する信頼を高めるために任意
に設置される会社の機関です。
会計参与の資格
会計参与は,公認会計士(監査法人を含む)または税理士(税理士法人を含む)でなけ
ればなりません。税理士法人・監査法人が会計参与になる場合は,社員の中から会計参与
の職務を行う者を選定し,これを株式会社に通知することになります。
会計参与は,当該株式会社またはその子会社の取締役,監査役,執行役,支配人その他
の使用人を兼ねることができない。会計参与の地位の独立性と業務執行機関から独立し
た社外取締役に類似する役割が期待されています。
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